Importante e innovativa sentenza sui rimedi alla sproporzione del prezzo della cessione di azioni societarie

Gli avvocati Davide Milan e Bernardetta Bado di Studio Eulex, assieme all’avvocato Francesco Cavallo, hanno ottenuto dal Tribunale di Bologna una importante e innovativa sentenza in materia di rimedi alla sproporzione del prezzo della cessione della partecipazione sociale, determinata dalla differenza tra la consistenza del patrimonio sociale effettiva e quella considerata alla sottoscrizione del contratto di cessione, ottenendo così per l'acquirente la tutela di regola negatagli dalla giurisprudenza maggioritaria.

La decisione, accogliendo la linea difensiva degli avvocati di Studio Eulex a favore dell'acquirente, sovverte, infatti, il costante orientamento della Cassazione secondo cui, in assenza di specifiche garanzie in ordine al valore del patrimonio sociale, la minore consistenza economica della partecipazione può giustificare la risoluzione del contratto, solo quando il mendacio o le omissioni sulla situazione patrimoniale della società siano accompagnate da malizie ed astuzie volte a realizzare l'inganno e idonee, in concreto, a sorprendere una persona di normale diligenza (ex multis Cass. n. 15706 del 2008; n. 16031 del 2007; n. 26690 del 2006; n. 5773 del 1996)

Il Tribunale felsineo ha, invece, riconosciuto che nel caso in cui tra il valore patrimonio sociale effettivo rappresentato nel bilancio assunto quale riferimento nella trattativa e quello considerato alla sottoscrizione della cessione vi è una differenza macroscopica, tale differenza costituisce un inadempimento del cedente.

La sentenza accoglie le argomentazioni della difesa dell’acquirente secondo cui, invece, non merita particolare rilievo il fatto che, nel contratto di cessione, non sia stata prestata garanzia in ordine al valore del patrimonio sociale.

Pertanto, costituisce un’ipotesi di responsabilità del cedente, l’aver utilizzato, al fine di rappresentare all’acquirente le condizioni patrimoniali della società, scritture contabili gravemente inesatte senza ragionevoli giustificazioni, a fronte della quale deve riconoscersi la buona fede all’acquirente nell’aver confidato nella veridicità delle scritture contabili messe a sua disposizione proprio per la conclusione dell’affare.